Musterstatuten gmbh schweiz

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); (französisch Société à Responsabilité limitée (Sàrl); italienisch Società a garanzia limitata (Sagl)) [1]; rätoromanisch societad cun responsabladad limitada (Scrl)[2]; englisch Limited Liability Company[3] (LLC)[4] ist im schweizerischen Gesellschaftsrecht eine personenbezogene Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit, in der die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Die Zahl der Schweizer GmbHs nimmt in den letzten Jahren stark zu und betrug per 1. Januar 2019 197`858. [5] 2 In diesem Errichtungsakt zeichnen die Gründer die Aktien und stellen fest: Die GmbH ist im Schweizer Recht vor allem für kleinere Unternehmen gedacht. Bereits in der Definition nennt Art. 772 OR das personenbezogene Element der GmbH, was sich konkret darin äussert, dass die Gesellschafter die Geschäftsführung ausüben, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 809 OR). Darüber hinaus ermöglicht das GmbH-Recht eine weitgehende Personalisierung, was bei der Aktiengesellschaft nicht möglich ist. Konkret können statutarisch beispielsweise Konkurrenzverbote, Nachschusspflichten und Vorkaufsrechte festgelegt werden (OR 776a). Die GmbH wird immer ins Handelsregister eingetragen, wodurch sie erst ihre Rechtspersönlichkeit erlangt (Art. 779 OR). Vor der Eintragung ins Handelsregister wird die GmbH folglich als Kollektivgesellschaft betrachtet, was eine unbeschränkte solidarische Haftung der Gesellschafter für die vor der Eintragung entstehenden Verpflichtungen zur Folge hat.

Rechtsgrundlage für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung bildet insbesondere der 28. Titel des Obligationenrechts (Artikel 772–827 OR). Daneben sind gegebenenfalls aber auch weitere Bestimmungen des Obligationenrechts anwendbar, namentlich jene über das Handelsregister, die Geschäftsfirmen und die kaufmännische Buchführung (Vierte Abteilung, Art. 927 bis 964 OR). Schliesslich sind auch die Bestimmungen des Fusionsgesetzes in bestimmten Fällen anwendbar. Das Vorkaufsrecht regelt den Fall, wenn die Stammanteile an eine dritte Person verkauft werden. Der Vorkaufsberechtigte hat in diesem Fall die Möglichkeit, die Stammanteile zum gleichen Preis oder zu einem höheren Preis zu übernehmen. Er tritt somit an die Stelle des Dritten. Das Vorkaufsrecht geht unter, wenn es nicht ausgeübt wird. In der Regel wird dem Vorkaufsberechtigten eine Frist von 30 Tagen gewährt. Jeder Gesellschafter ist somit zur Wahrung der Geschäftsgeheimnisse verpflichtet. Somit müssen die Inhaber alles unterlassen, was die Gesellschaft schädigen könnte.

Die Treuepflicht ist mit dem Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter verbunden. Eine Ausübung des Einsichtsrechtes eines Gesellschafters hängt mit dem Bestehen einer Revisionsstelle zusammen. Hat eine GmbH keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen (Art. 802 Abs. 2 OR). Die GmbH wird definiert als eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der sich mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligen können. Für Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Auch bei der GmbH kennt das Obligationenrecht die Vorschrift, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung über Statuten verfügen muss. Für die Errichtung einer GmbH ist es notwendig, dass die Gründer in einer öffentlichen Urkunde erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, darin Statuten festzulegen und die Organe zu bestellen.

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